北京律师在线：对方不发货提出以货抵债——请律师结合案情与北京实际情况解答。
先说结论：在北京，以货抵债不是不能接，但必须先把作价、验收和差额结清写进书面协议。
法律依据
《民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的终止履行，已履行的可请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《民法典》第五百七十七条：一方不履行合同义务或者履行不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《民法典》第五百八十四条：损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的损失。
具体拆解
第一，先算清账。你付了二十万预付款，对方拿别的型号来抵，就得写明白按什么价、谁来定价、抵多少。别听一句“差不多抵平”就签字，账算不清，后面全是扯皮。
第二，货要能变现。型号不对、批次旧、没有销路的货，抵给你等于把对方的库存搬到你的仓库。拉之前先问自己：这批货我能不能用上，用不上能不能卖出去，卖出去打几折。
第三，写清验收和风险转移。货什么时候交、在哪验、验不上怎么办、路上损坏谁承担，都要落到纸上。验收标准最好写具体，比如规格、数量、合格证明。
第四，差额要结清。抵完还差多少、几时付、逾期怎么算，写清了日后才能主张。谈不成也别慌，对方不履行主要债务，催告后仍不履行的，可以解除合同，要求返还预付款并赔偿损失。
北京落地
在北京签抵债协议，建议写明管辖法院或仲裁机构，别以后为去哪打官司扯皮。货物在北京交付的，交付地、验收地写到具体仓库地址。金额大的，可以委托第三方做价格评估，评估报告是日后主张差额的依据。对方已经露出资不抵债苗头的，抵债之外尽快申请保全，别只盯着这一批货。更多合同问题可以看法律咨询栏目。
风险提示
口头说一句“先拉走再说”，很可能被认定你已经接受抵偿、放弃差额。接收没有合格证明的货，转卖后可能被人追着索赔质量责任。抵债协议写得太粗、没写差额，日后基本主张不了。个案情况不同，请咨询执业律师。
本文仅供一般参考，不构成对具体案件的法律意见，也不承诺任何结果。
以上为一般性解答，个案请咨询执业律师。
补充角度：二十万预付款已经付出去，这个事实本身就是你最大的谈判筹码。对方主动提以货抵债，说明他资金或货源出了问题，这时候别急着答应，先让他把拟抵货物的型号、数量、生产日期、库存地点书面列出来，你拿着清单去实地看货、拍照留底，确认是不是真货、是不是他的货。清单和照片是后面谈价的依据，也是万一他拿别人的货或已抵押的货来糊弄你时的证据。
抵债协议里一定要把“抵完为止”和“抵完不免责”区分清楚。如果写成一次性了结，差额基本就别想要了；正确写法是列明本批货折抵多少、剩余多少、何时付清，并约定逾期按什么标准计息。另外让对方在协议里书面确认原合同项下欠你多少钱，这个确认等于把债权固定下来，将来起诉时举证责任轻很多，别只写一个模糊的抵债总额。
补充角度：你人在北京，对方如果在外地，管辖条款就是关键。主答提到写管辖，我补一层：尽量约定你所在地法院管辖，实在谈不下来，退一步约定合同签订地或货物交付地在北京某区，并且把交付仓库的具体地址写进协议正文，不要只写在附件里。将来立案时法院看的是协议正文，地址含糊会被推到对方所在地，来回折腾的成本比货本身还高。
还有个程序节点要盯住：抵债协议签了不等于对方会履行。协议里最好约定一个明确的交货期限，到期不交，你可以直接依据协议起诉要求交付货物或返还折抵款，不用再回头去证明原合同违约。交货期限越具体越好，写“某年某月某日前将全部货物运至某仓库并完成验收”，别写“尽快”“一个月内”这种含糊表述。
补充角度：这批抵债货能不能变现，我建议你先在市场上摸个底再签字。型号不对的货，你按对方报价抵进来，转手可能三折都卖不掉，等于用二十万债权换了一堆占地方的库存。签字前先问两三个同行或下游买家，看这个型号现在什么行情、有没有人要，把询价记录留下来，将来主张抵债价格显失公平或者对方虚高作价时，这些记录就是你的依据。
质量责任这块别忽略。抵债货如果没合格证、没质检报告，你收下再转卖，下家出了问题回头找你，你夹在中间两头受气。协议里必须让对方书面承诺货物符合国家标准、承担质量瑕疵担保责任，并约定因质量问题导致的退货、赔偿由对方承担。货到手后第一时间抽检，发现问题立刻书面通知对方，别拖到转卖之后再说。
补充角度：时间上要卡紧。对方提以货抵债，往往是想拖时间转移资产。你跟他谈协议的这段时间，该发的催告函照发，催告期满对方仍不履行，解除权就握在你手里了。别因为谈抵债就把催告停了，谈崩了再回头补催告，中间空档期对方完全可以把货处理掉，到时候你手里只剩一纸空协议。
替代方案也留一条：如果对方拿不出像样的货，或者货根本不值那个价，可以谈分期退款加担保，比如让他找个有偿还能力的人做保证，或者用设备、车辆做抵押并办登记。抵债只是选项之一，不是唯一出路。另外提醒一句，对方如果已经有多起被执行记录，抵债协议签得再漂亮也难执行，这时候优先考虑保全，别把希望全押在一批货上。
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