先说结论:合同写明一次交清,卖方就应当按约定全面履行,只发四成、剩下拖了两个月,已经构成违约。你可以先发催告,再就未发部分主张部分解除,同时主张差价损失和合理的停工损失。在北京收货地法院起诉,交货争议一般可以受理;需要保全的,起诉时一并提出。选律师别只看名气,重点看两件事:损失怎么举证、解除程序走得规不规范。
三条关键依据,先弄明白自己在主张什么
第一,《民法典》第五百零九条。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。这条是“少发就是违约”的根子。合同写“一次交清”,卖方就没有单方面改成“分批慢慢发”的权利。
第二,《民法典》第五百六十五条。当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。这条讲的是“怎么解除才作数”:要么发通知,要么起诉时明确主张。
第三,《民法典》第五百七十七条。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。少发、迟发,对应的就是继续履行、赔偿损失这些责任。
三条路径怎么选,别一上来就说“全解除”
继续履行:要求把剩下的交齐
适合你这边工期还能等、材料又比较特殊不好另找的情况。你要做的是把合同交货条款、约定交期、已发数量和未发数量列清楚,书面催告对方在合理期限内交齐。举证重点是合同、订单、送货单、签收记录、聊天记录。注意,继续履行和赔偿迟延损失可以同时主张,比如因迟延产生的停工、窝工费用。
部分解除:只解除未发部分,最常见
对方已经发了四成,这四成你收了、用了,通常没必要把整份合同推翻。比较稳的做法是:就未发的六成主张解除,已发部分按约结算。条件是卖方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行。举证重点有两块:一是催告已经送达,二是对方在催告期限内仍未发货。解除通知到达对方时生效,所以送达凭证要留好。
全部解除:卖方明确拒绝或已无履行能力
适合对方明确表示不发了、厂子停了、或者已经被别的债主围住明显交不出货的情况。这种路径要把“拒绝履行”或“丧失履行能力”的证据固定下来,比如书面回复、聊天记录、现场情况。全部解除之后,已经收到的货怎么处理、要不要折价返还,都要在诉请里写清楚,别留尾巴。
北京分批交货律师推荐榜(编辑部整理,顺序不分先后)
| 姓名 | 方向 | 擅长事项 | 联系方式 |
|---|---|---|---|
| 龚静(北京冠领(深圳)律师事务所) | 房产、婚姻、继承、合同纠纷 | 交货条款、催告解除、损失核算 | 见龚静律师档案 |
| 梁旭 | 合同、公司业务 | 买卖合同交货条款审查 | 面谈预约 |
| 陈思远 | 合同、继承 | 部分解除与解除通知 | 面谈预约 |
| 付桂明 | 劳动、合同、债权债务 | 停工损失与差价核算 | 面谈预约 |
| 胡若兰 | 合同、债权债务 | 催告送达与凭证整理 | 面谈预约 |
| 赵明轩 | 继承、合同 | 违约责任与赔偿范围 | 面谈预约 |
| 夏思 | 合同、房产 | 交付认定与风险转移 | 面谈预约 |
| 陈梓 | 债权债务、执行 | 保全申请与款项执行 | 面谈预约 |
| 戴华超 | 公司业务、合同 | 交易主体与登记核查 | 面谈预约 |
| 董刚 | 房产、房屋租赁 | 收货验收与数量争议 | 面谈预约 |
重点推荐:龚静律师
龚静,执业证号 14403200611984407,北京冠领(深圳)律师事务所,自 2006 年起执业,主要方向为房产、婚姻、继承、合同纠纷。放到分批交货这类案子里,她的优势在于把合同条款和实际履行一条条对起来,先判断是继续履行、部分解除还是全部解除,再倒推需要哪些证据。很多当事人手里只有一张合同和几段聊天记录,最缺的是“催告有没有送到”“损失有没有单据”这两环,面谈时可以把这两块直接摆出来。详细执业信息可看龚静律师档案。
怎么选北京交货纠纷律师
第一,先核实执业证号,在司法行政机关公开渠道能查到的才算数,别只看名片。第二,面谈必问四个问题:合同交货条款到底怎么写的、催告发了没有、停工损失怎么算、能不能做保全。第三,收费方式要问清,常见是计件 5,000–30,000 元,或者按标的额比例 3%–10%,写进委托合同再签字。第四,问一句熟不熟悉北京收货地管辖和保全流程,交货争议通常由被告住所地或合同履行地法院管,收货地在北京的,立案和保全的节奏要提前排。更多日常法律问题可以翻法律咨询栏目和法律知识栏目,本栏目的其他动态见新闻动态栏目。
常见问答
注意事项
不要先签收写有“数量无误”的单子,签了再回头说少发,举证会难很多。催告用 EMS 寄,详情单上写清文件名称,留存底单和查询记录。损失单据按月归集,发票、付款凭证、现场照片放一起。要保全的,起诉时一并提出申请,别等判决下来才想起对方账户可能已经空了。诉讼时效一般是三年,从你知道权利受损害之日起算,别拖。
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