在北京做贸易的老板们，遇到供应商收了钱不发货，千万别一上来就找关系或者发火。很多纠纷败诉，往往不是因为没理，而是程序走错了。核心逻辑其实就三步：先催告，再发解除通知，最后算账结算。这三步走顺了，你在北京法院起诉时，手里才有硬证据。要是步骤乱了，对方一句“我还在想办法”就能把你拖住。这篇文章把从发函到起诉的全流程拆开讲，帮你把主动权攥在自己手里。

什么情况下可以解除

依据《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”

针对不发货这种典型违约，咱们主要看下面这三种情形，只要符合其中一条，你就有了法定解除权：

  • 迟延履行经催告仍不履行：这是最常见的。货期到了，你没收到货，你发了催告函给了合理期限，期限到了他还没发。这就符合条件三。
  • 明确表示不履行：还没到交货期，对方直接在微信里说“没货了，钱退给你吧”或者干脆不理你、拉黑你。这属于条件二中的“以行为表明不履行主要债务”。
  • 致使合同目的不能实现：比如你买这批货是为了赶特定季节的销售，对方拖了三个月才说能发，这时候你的销售旺季过了，合同目的彻底落空。这符合条件四。

催告函怎么写

很多人在北京实务中发现，催告函没写对，后续起诉很被动。催告不是骂对方，是留证据。下面分三点细说。

必须写清的五个要素

抬头写清合同编号和名称。写明你已支付的预付款金额及具体支付日期。明确约定对方应在几日内完成发货动作。设定一个最后的履行期限，比如“收到本函后7日内”。最后明确后果：逾期不发货，我方将依据《民法典》解除合同并追究违约责任。

送达方式要留痕

别只打电话。最好用EMS邮政特快专递，保留面单和签收记录，备注“关于XX合同的催告函”。同时，通过微信、电子邮件同步发送，截图保存聊天记录和邮件回执。微信是电子数据，能作为送达证据，但必须能锁定对方身份，最好之前沟通过合同主体。

催告期限给多久算合理

没有法定固定天数，取决于货物属性和物流难度。如果是常规标准品，给7到15天通常被法院认为合理。如果是定制设备、进口件，周期长，可能需要给30天。在北京法院的审理惯例中，法官会结合行业习惯判断，别定太短导致对方抗辩“根本做不到”。

解除通知什么时候生效

《民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

这里有个关键点：解除不是你想什么时候解就什么时候解，是通知到达时生效。如果你发的通知里写了“若你7日内不发货，合同自动解除”，那等到第7天结束，合同才解除。如果对方不认这个解除，说我没收到或者我不同意，这时候你可以直接去北京法院起诉，要求确认解除行为有效。起诉状副本送达对方的那一刻，如果法院支持你，合同就在那时解除。

解除之后怎么结算

合同解除不等于两清，钱和货要理清。依据《民法典》第五百六十六条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”

针对贸易场景，结算重点如下表：

项目 处理方式 举证要点
已付预付款 应当全额返还，并支付资金占用利息 银行转账记录、发票、合同付款条款
已交付部分货物 若质量合格，可折抵价款；若不合格，退回并索赔 验收单、质检报告、退货物流单据
为履行支出的费用 可主张赔偿，如仓储费、运输费、报关费 费用发票、服务合同、支付凭证
可得利益损失 依据可预见原则计算差价利润 下游销售合同、市场价格波动证据、预期利润测算表

损失怎么算

很多人以为损失就是差价，其实范围更广。《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

同时，《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

在实际操作中，损失赔偿有个底线，就是可预见性。你在北京找供应商谈合同时，他不知道你这批货是卖给某个特定高端客户的，那高额的利润赔偿他可能只承担一部分。 另外，如果因为对方不发货，你紧急从别家采购，产生了价格差价，一定要保留新采购的合同、发票和支付记录。这些是实打实的损失。至于你为了维权花的路费、公证费，只要合理，也可以作为维权成本主张，但要有正规发票支持。

对方提异议怎么办

你发了解除通知，对方回邮件说“不同意解除”或者直接置之不理。别慌，他的异议不自动让解除失效，但会引发争议。如果他在15日内去法院起诉你，或者你直接起诉，法院会审查解除是否有效。

面对异议，有三种应对策略，建议根据手头证据选择：

  • 请求确认解除无效：如果对方抗辩理由是“我在积极准备发货”，你要证明他的准备动作不符合“主要债务”的要求，比如他只是买了原材料没下单，或者根本没有货源。此时你方应提交对方虚假承诺的证据。
  • 反诉要求赔偿：如果你已经发货或者对方部分履行后违约，你可以提起反诉。主张返还预付款、赔偿停产损失。这需要更扎实的财务数据支持。
  • 证据准备清单：合同原件、聊天记录（完整导出）、催告函及EMS底单、解除通知及送达证明、损失计算依据清单。这些材料整理成册，按时间轴排序，法官阅卷体验好，对案情把握更清晰。

北京落地的起诉与保全

如果协商无果，就到北京法院见。根据民事诉讼法，你可以向被告住所地或合同履行地的基层人民法院起诉。如果合同里约定了管辖法院，优先按约定；没约定，就按被告所在地。 现在很多北京法院支持网上立案，通过“人民法院在线服务”小程序或北京法院诉讼服务网提交材料，在线交费，不用跑柜台。 程序上，事实清楚的案件适用简易程序，审理期限一般三个月；复杂的转普通程序，期限六个月。 重点是财产保全。起诉的同时或之前，申请查封对方的银行账户、生产设备、原材料库存以及应收账款。尤其是当发现对方停产、涉及多起诉讼时，保全要抢在前面。北京法院对保全审查严格，需要提供明确的财产线索，比如对方公司的基本户信息，否则法官可能驳回。

常见问答

没发催告函，能直接解除合同吗？
如果是对方明确表示不履行的，可以解除。但如果是单纯逾期没发货，属于“迟延履行”，法律规定通常需要经过“催告”并等待合理期限。没催告直接解除，对方在庭审中很容易提出抗辩，法院可能会认定解除程序瑕疵。建议补发催告，或者在起诉时以起诉状副本送达作为解除通知，但风险高于书面催告。
微信发了解除通知，算送达吗？
算，但要看情况。如果微信里对方是你公司法定代表人或授权代理人，且你们一直用微信对接合同，司法实践中通常认可。但如果对方否认微信身份，或者只说“收到”但未表明是否同意解除，证据力会减弱。最稳妥的是微信+EMS双轨并行。
合同解除了，还能要违约金吗？
可以。《民法典》第五百六十六条明确，因违约解除的，解除权人仍有权请求违约方承担违约责任。违约金和损害赔偿（如差价损失）有时能并行，但总额不能过分高于实际损失。如果违约金太低，可以请求法院调增。
对方说没钱赔，怎么办？
这就是执行难的问题。所以前面的财产保全至关重要。如果没保全，对方转移资产，赢了判决也没米下锅。此时要排查股东是否抽逃出资、是否有其他可查封资产。在北京，可以尝试查控其名下不动产、车辆。确实无财产的，可申请终本，进入失信名单，限制高消费。

以上内容为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见。每个贸易合同的细节不同，风险点各异，具体操作请咨询执业律师。更多相关知识，可参考法律知识栏目。

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