在北京做买卖，供货合同里最常见的一句话就是“你不发货我就不付钱”“你不付钱我就不发货”。听着都挺有理，但法律上不是谁嗓门大谁有理。先给结论：抗辩权只在履行有先后顺序、对方没履行或者履行得不符合约定时才成立。合同约定先付三成、发货后付尾款，供应商因为行情涨了要求付到八成再发，这不是行使抗辩权，是单方面改条件。随意停发货，一般构成违约。北京法院处理这类买卖合同纠纷，看的不是你着不着急，而是合同怎么约定、谁先该做什么、有没有证据。
一、抗辩权不是想用就用
《民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。”
这条是底线。合同怎么写，就怎么履行。先付三成，就先付三成；发货后付尾款，就等发货再付尾款。任何一方想中途改条件，得有合同依据或者法律依据。抗辩权是例外，不是常态。你觉得自己吃亏了，不等于法律允许你停下来不干。在北京的买卖合同纠纷里，很多被告一开口就是“对方先违约”，但拿不出合同条款，也拿不出催告记录，法院很难支持。
说得再直白点：抗辩权是防守工具，不是进攻工具。它解决的是“对方没做，我可以暂时不做”，不是“我不想做，所以对方也别做”。
二、三种抗辩怎么区分
实践中最容易混的是同时履行抗辩、先履行抗辩和不安抗辩。三者前提不一样，用错了就是违约。
| 类型 | 适用前提 | 举证要点 | 常见误用 |
|---|---|---|---|
| 同时履行抗辩 | 合同没有约定先后顺序，双方应当同时履行 | 证明双方义务无先后约定；对方未履行或履行不符合约定 | 合同明明写了先付款后发货，还硬说同时履行 |
| 先履行抗辩 | 合同约定有先后顺序，先履行一方未履行或履行不符合约定 | 证明先后顺序；证明对方到期未履行、履行不完整或质量不符 | 对方只是晚几天，自己直接解除合同 |
| 不安抗辩 | 应当先履行的一方，有确切证据证明对方丧失或可能丧失履行能力 | 证明对方经营状况严重恶化、转移财产、丧失商业信誉等 | 只凭“听说”“感觉”就停发货，没有确切证据 |
你这份合同写的是先付三成、发货后付尾款，属于有先后顺序的约定。供应商的义务是发货，你的义务是先付三成、收货后付尾款。对方要求付到八成再发，等于把“发货后付尾款”改成了“发货前付八成”。你没有同意，这个要求对你不发生效力。对方以此为由不发货，不是先履行抗辩，是加价或者变相提价。
三、哪些情形可以合法不发货
1. 对方未付到期款
如果合同约定“款到发货”或者“付清全款后发货”，而你只付了三成，供应商可以拒绝发货。这时候他行使的是先履行抗辩。证据要准备：合同原件、付款约定条款、你的付款记录、对方催款记录。注意，必须是“到期款”。合同约定发货后付尾款，尾款还没到期，供应商不能拿尾款说事。
2. 对方履行不符合约定
比如你付了三成，但供应商发来的货规格不对、数量短少、质量不合格，你可以要求换货、补足或者拒收。这时候你不付尾款，有履行不符合约定的事实支撑。证据要准备：收货单、验货记录、照片视频、质检报告、双方沟通记录。光说“货不好”不够，要有可核查的材料。
3. 对方丧失履行能力
如果你是先发货后收款的一方，发现对方经营状况严重恶化、转移财产、被大量追债，可以中止履行。但法律要求“确切证据”，不是朋友圈截图或者口头传闻。证据可以包括：公开的被执行信息、经营异常记录、对方书面承认无力付款的材料。中止履行后要及时通知对方，对方提供适当担保的，应当恢复履行。
这三类之外，单纯因为原材料涨价、运费上涨、利润变薄就不发货，不属于合法抗辩。行情变化是商业风险，不是法律上的免责事由。北京法院在买卖合同纠纷中，对“涨价所以不发货”这种说法一般不买账。
四、哪些情形构成违约
《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
没有正当理由停发货，就是这条说的“不履行合同义务”。对方可以要求你继续发货，也可以要求你采取补救措施，还可以要求赔偿损失。注意，违约责任的承担方式不止赔钱，继续履行本身就是一种责任。供应商说“我不发了，大不了赔你点钱”，法院不一定支持这种选择，尤其货物有特定用途、替代采购困难的时候。
反过来，如果你是采购方，没有合同依据就拒付到期款，同样可能构成违约。抗辩权不是挡箭牌，用错了方向，自己也会成为被告。
五、催告与解除怎么走
《民法典》第五百六十三条规定了法定解除的情形，其中与供货纠纷最相关的是：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
《民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”
操作上，按下面几步走：
- 书面催告：用快递、电子邮件等可留痕方式发出，写明合同编号、约定交货时间、已付款金额、要求对方在明确期限内发货。
- 给合理期限：期限长短看货物性质，一般给七到十五个工作日，急用货物可以更短，但要说明理由。
- 通知到达即解除：解除通知写清楚“逾期仍不履行则合同自动解除”，留存快递签收记录、邮件发送记录。
- 保留送达凭证：快递面单、签收截图、邮件回执都要存好，这是后面起诉或者抗辩的基础。
催告不是走形式。北京法院看的是你有没有给对方合理机会，有没有明确表达“再不履行就解除”的意思。只发一句“赶紧发货”的微信，证明力往往不够。
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六、损失怎么算
《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”
损失计算的关键在“订立合同时可预见”。具体分三块举证：
- 差价损失：合同价与替代采购价的差额，用新合同、发票、付款记录证明。替代采购要合理，不能故意高价买。
- 替代交易成本：重新找供应商的运输费、检验费、加急费，保留票据。
- 资金占用损失：已付款项被占用期间的利息，按合同约定或者同期贷款市场报价利率计算，写明起算时间。
预期利润损失也能主张，但举证难度大，要有历史订单、成本核算、行业利润数据支撑。张口要一个数，法院不会直接认。
七、北京落地的立案与保全
被告住所地在北京，或者合同履行地在北京的，可以向有管辖权的区人民法院起诉。买卖合同纠纷多数标的额不大、事实相对清楚，常适用简易程序，审理周期比普通程序短。
起诉时可以考虑申请财产保全，查控对方账户和库存货物。保全担保可以用保险保函，成本通常比现金担保低。申请保全要提供明确线索，比如开户行、账号、仓库地址。开庭时带齐合同原件、付款凭证、对账记录、催告送达凭证，原件和复印件分开整理，方便法庭核对。
北京的法院对买卖合同纠纷的裁判思路比较务实：先看合同约定，再看履行记录，最后看损失证据。谁的主张有书面材料支撑，谁就更主动。
八、常见问答
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