在北京做买卖，货期一拖再拖是最常见的一类纠纷。先把结论摆在这儿：对方迟延交货，你先看这单货还能不能实现你的合同目的。货还能用、只是晚了，一般要先催告，催告后合理期限仍不交，才能解除；货已经彻底没用了，比如节令货、展会货、配套生产线等着开工，属于不能实现合同目的，可以直接解除。解除之后，损失按可预见规则算，定金和违约金不能重复主张。下面按北京法院审理这类案件的思路，一条一条说。

先看合同目的：能实现就催告，不能实现才直接解除

《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”

可以直接解除的情形

必须先催告的情形

解除要通知：到达对方才算数

《民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

北京的实践里，通知怎么送到很关键。发快递要在面单上写清文件名称，比如“解除合同通知书”，保留面单和签收记录；发邮件要发到合同约定的邮箱；发微信要保留对方实名信息与聊天记录原始载体。对方拒收、地址错误退回的，要保留退回凭证，必要时按合同约定地址再发一次。后面讲管辖时会说到，北京各区法院审查催告送达，重点就看快递面单和签收记录这两样。

解除后的后果：终止履行、恢复原状、赔偿损失

《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”

损失怎么算：可预见规则是天花板

《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

不可抗力的边界：涨价、排产都不算

《民法典》第五百九十条规定：“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。”

四种拖延理由对比

对方说法性质判断举证要点你的应对
原料涨价不属于不可抗力，属于市场价格风险，仍应担责对方需证明涨价幅度与履行不能之间的因果关系，通常难以成立继续要求按约交货，逾期即催告，催告后仍不交可解除并索赔
排产紧张属于自身经营安排，仍应担责对方需证明已尽合理排产义务，一般不予采信要求书面说明排产计划与交期，固定其自认拖延的证据
许可证未批属于自身义务，仍应担责对方需证明许可申请时间、审批障碍，且订约时已明确告知核查合同是否约定以取得许可为交货前提，无约定则不免责
自然灾害停产可能构成不可抗力，需证明与通知需提供灾害证明、停产范围、及时通知记录、合理期限内提交的证明核查灾害发生时间是否在其迟延之后，迟延后发生的不免责

催告函要写清的五项内容

  • 合同编号与标的：写明哪份合同、什么货、数量规格。目的是把催告锁定到具体这笔交易，避免对方说“不知道你催的是哪批货”。
  • 已付款金额与时间：写明你付了多少、什么时候付的、付款凭证编号。目的是证明你已履行在先义务，对方没有先履行抗辩的空间。
  • 要求履行的最后期限：给一个明确日期，并说明该期限的合理性，比如“按合同约定交货期及正常运输周期”。目的是满足“催告后在合理期限内仍未履行”这一要件。
  • 逾期解除的意思表示：写明“逾期仍不履行的，本合同自该期限届满之日起解除”。目的是触发自动解除，省去二次通知，也避免解除时点争议。
  • 送达方式与地址：写明按合同约定地址、联系人送达，并注明同时发送的电子邮箱或手机号。目的是固定送达路径，为日后举证做准备。

北京落地：管辖、保全与举证

管辖上，买卖合同争议由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。货交北京，北京可以作为合同履行地，你可以在北京起诉，不必跑到对方所在地。起诉要符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的条件：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”

审限上，标的额较大的走普通程序，《民事诉讼法》第一百五十二条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。第四节　诉讼中止和终结”。所以别指望一两个月出结果，节奏要提前安排。

起诉前如果发现对方有转移财产、停产跑路的迹象，可以申请诉前保全。《民事诉讼法》第一百零四条规定：“利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保全措施。申请人应当提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。人民法院接受申请后，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，人民法院应当解除保全。”保全要提供担保，三十天内必须起诉，否则解除保全。

举证上，北京各区法院对催告送达的审查重点在快递面单与签收记录。所以合同、付款凭证、催告函、面单、签收记录、沟通记录、损失凭证，这七样要按时间顺序整理成册。微信记录要保留原始载体，别只交截图；邮件要保留完整邮件头。

常见问答

拖多久算违约？
看合同约定的交货期。过了约定日期没交货，就构成迟延履行，不以拖多久为前提。拖的时间长短影响的是你能不能解除、能主张多少损失，不影响违约本身的成立。
必须先催告吗？
不一定。货对你还有用、只是晚了的，必须先催告，催告后合理期限仍不交才能解除；货已经彻底没用、合同目的落空的，可以直接解除。拿不准的，建议先发催告，成本低、风险小。
催告用微信行不行？
可以作为送达方式之一，但要注意三点：发到对方合同预留或实名认证的微信号；内容要完整，包含合同编号、标的、期限和逾期解除的意思；保留原始聊天记录，不要只留截图。稳妥做法是微信加快递双通道送达。
解除后定金退不退？
看是谁违约。收受定金一方违约，应当双倍返还；给付定金一方违约，无权要求返还。如果合同同时约定了定金和违约金，只能择一主张，不能既拿双倍定金又要违约金。
损失包括哪些？
包括实际损失和可得利益。实际损失比如运费、仓储费、对下游的违约金；可得利益是合同正常履行后能赚的利润。两者相加不能超过对方订约时预见到或者应当预见到的范围，而且你也有减损义务。
能不能要求继续履行？
可以。继续履行和解除是两条路，你选一条。货对你还有用、对方也有履行能力的，可以要求继续履行并主张迟延期间的损失；货已经没意义或者对方明显交不出来的，走解除更实际。

延伸阅读

本内容为一般法律信息，不构成针对具体案件的法律意见，个案请咨询执业律师。